Supremo anula acuerdos de Vega Sicilia por abuso de derecho contra fundador

Madrid, 31 oct (.).- El Tribunal Supremo ha anulado varios acuerdos adoptados por la junta de accionistas de Bodegas Vega Sicilia en 2013 al considerar que constituyeron un abuso de derecho contra el fundador de la empresa, el ya fallecido David Álvarez.

Según ha informado este lunes el alto tribunal, dichos acuerdos se idearon y adoptaron para vaciar de contenido las facultades reconocidas judicialmente con anterioridad a David Álvarez sobre las acciones de cinco de sus hijos en El Enebro, sociedad titular del 99,99 % de las acciones de la bodega.

El pleito ahora resuelto fue iniciado por el propio David Álvarez, fallecido durante la tramitación, y otros dos de sus hijos, María José Álvarez, accionista minoritaria de El Enebro (y presidenta del grupo Eulen), y un hermano de ésta que desistió posteriormente de su pretensión.

El Supremo ha estimado el recurso de casación presentado por el fundador y estos dos hijos suyos y ha revocado los pronunciamientos anteriores de un Juzgado Mercantil y de la Audiencia de Valladolid, al declarar la abusividad de los acuerdos impugnados por tener como designio privar a unos terceros de unos derechos obtenidos judicialmente.

El alto tribunal ha explicado que el antecedente de los acuerdos tomados en la junta de accionistas de 2013 fue la previa obtención por David Álvarez del usufructo vitalicio y el reconocimiento judicial de los derechos políticos sobre la mayoría de las acciones de El Enebro, con lo que, en la práctica, también obtenía el control de Bodegas Vega Sicilia.

Ante ello, los acuerdos de la junta de 2013, impulsados por otros cinco hijos del fundador -Marta, Elvira, Juan Carlos, Emilio y Pablo Álvarez Mezquiriz- «fueron ideados y adoptados para el vaciamiento de contenido» de esas facultades obtenidas por David Álvarez, según el Supremo.

Lo anterior porque, en virtud de esos acuerdos, estos socios conseguían que El Enebro dejara de controlar Bodegas Vega Sicilia y lograban también el control sobre las decisiones en Vega Sicilia, incluyendo el reparto de dividendos.

Este reparto de dividendos de El Enebro «era de trascendente importancia», según el TS, hasta el punto de que, de no recibirlos, entraría en pérdidas.

Además, los acuerdos de la Junta permitían el bloqueo de cualquier decisión en contrario, al no ser posible modificar los estatutos sin su consentimiento, añade la sentencia.

El Supremo ha destacado que cuando se celebró la junta cuyos acuerdos son objeto de impugnación era inminente la resolución del recurso de apelación contra la sentencia que había reconocido a David Álvarez el control de la mayoría del capital social de El Enebro.

Una «coincidencia temporal» que según el alto tribunal «no es baladí» y que, al contrario, «pone de manifiesto la intencionalidad de esos socios de reaccionar ante el pronunciamiento judicial que suponían contrario a sus intereses».

Por ello, el alto tribunal considera que resulta «patente» que el objetivo de los socios que aprobaron el acuerdo era «desactivar los pronunciamientos de esa resolución judicial».

Como consecuencia de todo ello –prosigue la sentencia-, tanto El Enebro como María José Álvarez, en cuanto que accionista minoritaria de dicha sociedad, «han resultado perjudicados por los acuerdos sociales impugnados, por cuanto privaban de eficacia a los derechos que podían derivarse del procedimiento judicial que estaba entonces en trámite y que acabaría devolviendo el control de El Enebro a David Álvarez.

«Por el contrario, merced a esos acuerdos, tal control acabó en manos de los cinco acreedores pignoraticios, aunque ellos no fueran accionistas de El Enebro», asevera la sentencia.

Tras el fallecimiento de David Álvarez, el 26 de noviembre de 2015, María José Álvarez y sus hermanos Marta, Elvira, Juan Carlos, Emilio y Pablo Álvarez Mezquiriz, apodados «díscolos» por su propio progenitor, mantienen una disputa por el control de la bodega.

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